مفهوم پذیره نویسی سهام و تفاوت آن با عرضه اولیه

در بازار سرمایه احتمالاً با واژه پذیره نویسی در بازار سرمایه برخورد داشته‌اید.

در واقع واژه پذیره‌نویسی در این بازار مستقیماً به تعهد و تأمین مالی شرکت‌ها مرتبط می‌باشد. به ‌طور کلی پذیره نویسی برای شرکت‌هایی صورت می‌پذیرد که هنوز شروع به کار نکرده‌اند و به طور رسمی تاسیس نشده باشند. در این مطلب نگاهی به مفهوم کلی پذیره‌نویسی و اشکال مختلف آن می‌اندازیم

تعریف پذیره نویسی:

پذیره‌نویسی در لغت به معنی «نوشتن و امضا کردن در پای سند و نوشته» است. درواقع، پذیره‌نویسی به تعهد انجام کار یا تعهد امری که در آن نوشته و سند شرح داده‌شده، گفته می‌شود. هم‌چنین پذیره‌نویسی به معنی فرآیند خرید اوراق بهادار از ناشر یا نماینده قانونی او و پرداخت یا تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد نیز است.

پذیره‌ نویسی‌ در حقیقت عملی حقوقی است که به موجب آن شخص متعهد خواهد شد تا بخشی از سرمایه شرکت را تامین کند.

توجه داشته باشید که پذیره ‌نویسی برای شرکت‌ هایی انجام میشه که هنوز به صورت کامل تاسیس و ثبت نشدن و هنوز فعالیت خود را آعاز نکرده اند و برای شروع فعالیت به سرمایه احتیاج دارند.

مزیت روش تعهد پذیره‌نویسی به روش‌های رایج دیگر عرضه اولیه در بورس این است که پذیره نویسی می‌تواند مانع سفته‌بازی و ایجاد قیمت کاذب شود. با بررسی‌های کارشناسی و قیمت‌گذاری باکیفیت در این روش، سهام به قیمت واقعی خود نزدیک‌تر می‌شود و ریسک سرمایه‌گذاری روی سهام شرکت‌های تازه‌وارد کاهش می‌یابد. برای اینکه اوراقی مطابق با این روش به فروش رود، لازم است ناشر درخواست انتشار اوراق از راه تعهد پذیره‌نویسی را ارائه دهد.

ورقه تعهد سهم شامل نکات ذیل است :

• نام و موضوع ، مرکز اصلی و مدت شرکت
• سرمایه شرکت ، شماره تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن و مبلغی که باید نقداَ پرداخت شود.
• نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
• هویت و نشانی پذیره نویس.
• قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت شده را طبق مقررات اساسنامه شرکت تادیه نماید.

روش‌های انجام پذیره‌نویسی:

معمولاً پذیره‌نویسی به دو روش صورت می‌گیرد:

۱- تعهد پذیره‌نویسی

۲- بهترین کوشش

تعهد پذیره‌نویسی ومزایای آن:

در تعهد پذیره‌‌نویسی اگر اوراق بهادار ظرف مهلت مقرر به فروش نرسند، شخص تعهد می‌کند که آن اوراق را بخرد. به شخصی که اوراق را می‌خرد، «متعهد» یا «کارگزار» می‌گویند.

متعهد پذیره‌نویس (Underwriter) شخص سومی است که در صورت فروش نرفتن اوراق بهادار در مدت تعیین ‌شده، خرید کل اوراق را بر عهده می‌گیرد. این شخص جدا از خریداران اوراق است.

اگر اوراق فروش نرود، نهاد واسط، قراردادی با متعهد پذیره‌نویس منعقد می‌کند تا او اوراق باقی‌مانده را بخرد.

روش بهترین کوشش:

در این روش مشخص ، شرکت تأمین کننده سرمایه درخواست خرید اوراق را از شرکت صادر کننده دریافت می‌نماید ولی تعهد و اجباری برای خرید اوراق باقیمانده نخواهد کرد. در واقع ممکن است بخشی از اوراق پذیره‌نویسی شده طبق کوشش تأمین کننده سرمایه به فروش نرسد، در آن صورت اجباری برای خرید مابقی اوراق بر عهده آن شرکت نخواهد بود.

تعداد و ویژگی‎های پذیره نویسان:

در شرکت سهامی عام باید یک هیئت مدیره متشکل از حداقل ۵ نفر از میان صاحبان سهم تشکیل شود، بنابراین تعداد پذیره نویسان باید به حدی باشد که کل شرکا از پنج نفر کمتر نباشند. قانون برای حداکثر تعداد شرکا، شرطی را تعیین نکرده و ممکن است این تعداد بین ۵ تا هزاران نفر باشد.

مهلت پذیره ‌نویسی :

بر طبق تبصره یک ماده ۲۳ قانون سازمان اوراق بهادار، سازمان بورس مشخص کننده مدت زمان انجام پذیره ‌نویسی است که این مدت عموما بیشتر از ۳۰ روز نیست.

با این وجود سازمان بورس می ‎تواند با تقاضای موسسان و احراز ادله مستدل، حداکثر ۳۰ روز دیگر پذیره‌ نویسی را تمدید کند. تبصره ۲ همین ماده مقرر کرده نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار باید به سازمان اطلاع داده شود.

فرآیند انجام پذیره نویسی :

برای تاسیس شرکت‌های سهامی عام موسسان شرکت باید حداقل ۲۰ درصد از سرمایه شرکت را خود متعهد شوند و حداقل ۳۵ درصد از مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزدیکی از بانک‌های کشور سپرده‌گذاری نمایند.

در شروع کار طرح کلی پروسه پذیره‌نویسی تهیه می‌شود و در هیئت موسسان شرکت به تصویب می‌رسد. بعد از آن، طرح مصوب به همراه تمامی مدارک ثبت شرکت باید به تائید اداره ثبت شرکت‌ها برسد ضمن اینکه در نقاطی که دایره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد این مدارک باید به اداره ثبت ‌اسناد و املاک محل تسلیم شود و رسید دریافت کنند.

اداره ثبت شرکت‌ها پس از بررسی کلیه مدارک لازم و پس از آن به طور خاص طرح پذیره نویسی سهام و تطبیق آن‌ها با قانون و عدم مغایرت آن با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام را صادر خواهد کرد. پس ‌از آن مراحل مذکور، موسسان شرکت باید اعلامیه پذیره‌نویسی را در یکی از روزنامه‌های رسمی کشور که معمولاً از قبل تعیین شده است، آگهی کرده و اعلام کنند کدامیک از بانک‌ها تعهد سهام را بر عهده خواهد داشت. و پس از اعلام عمومی پذیره‌نویسی از طریق روزنامه رسمی کشور، داوطلب‌ها برای ثبت درخواست در محل اعلام شده حاضر شده و مراحل قانونی پذیره نویسی را انجام خواهند داد.

اگر شرکت تا 6 ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به ثبت نرسد مرجع ثبت شرکت ها به تقاضای هر یک از موسسین یا پذیره نویسان گواهی نامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت را صادر و به بانکی که تعهد سهام در آن صورت گرفته ، ارسال می دارد.

پس از آن پذیره نویسان با مراجعه به بانک ، وجوه خود را دریافت می دارند و هزینه های تاسیس نیز به عهده موسسین خواهد بود و همچنین موسسین بسته به تمام اعمال و اقداماتی که برای تاسیس و ثبت شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند.

شرایط کلی پذیره نویسی :

چه کسانی می‌توانند در پذیره نویسی شرکت کنند؟

همه اشخاص و افراد جامعه می‌توانند در پذیره‌نویسی و تأمین سرمایه شرکت‌ها مشارکت نمایند. همچنین اشخاص حقوقی نیز می‌توانند در این پذیره‌نویسی شرکت کنند، البته درصورتیکه با اساسنامه شرکت و موسسه مغایرت قانونی وجود نداشته باشد.

عرضه اولیه:

این اصطلاح که ترجمه عبارت Initial Public Offering  است که مخفف آن IPO می‌شود. به نخستین باری که سهام شرکتی در بازار بورس عرضه می‌شود را عرضه اولیه آن نماد می‌نامیم. ممکن است این شرکت‌ها سالیان زیادی فعالیت موفق داشته اما هرگز وارد بازار بورس نشده و سهام خود را به عموم ارائه نکرده باشند. سهام‌هایی که در این عرضه‌ها به فروش می‌رسند در بیشتر مواقع سودآور هستند و به همین دلیل، طرفداران زیادی را به خود جذب کرده‌اند.

تفاوت پذیره نویسی و عرضه اولیه چیست؟

پذیره نویسی و عرضه اولیه تنها در روش‌های ثبت سفارش یا به عبارتی همان بوک بیلدینگ (Book Building) شباهت‌های بسیاری با هم دارند، .

پذیره‌نویسی همانند عرضه اولیه نیست، در عرضه اولیه سهام شرکت‌ها برای اولین بار در بورس یا فرابورس به فروش می‌رسند اما در فرایند پذیره‌نویسی تازه فرایند تامین مالی شرکت انجام می‌شود.

اما پذیره‌نویسی در صندوق سرمایه‌گذاری و نحوه خرید عرضه اولیه در چند رکن ساده و اصلی با هم متفاوت هستند که به راحتی می‌توان متوجه آن‌ها شد. این تفاوت‌ها را در زمان پذیره‌نویسی، ثبت سفارش و قیمت سهام و مواردی از این دست می‌توان یافت

• در پذیره‌نویسی سهام همیشه اوراق با قیمت اسمی سهام که مبلغ 1000 ریال می‌باشد انجام می‌پذیرد، اما در عرضه اولیه سهام، یک محدوده قیمتی برای هر برگه سهم در نظر گرفته خواهد شد و بر همین اساس درخواست ‌کنندگان آن سهام سفارش‌های خرید خود را در بازه قیمتی تعیین‌شده ثبت می‌کنند.
• عرضه اولیه‌های اوراق بهادار دارای بازه زمانی کوتاهی برای عرضه می‌باشند، معمولاً این زمان بیش از 4 ساعت نخواهد بود، اما برخلاف عرضه اولیه‌ها اوراق پذیره نویسی مهلتی 30 روزه از زمان اعلام در روزنامه رسمی خواهند داشت. البته اگر اوراق تعیین شده و صادر شده در مدت کمتر از 30 روز به فروش نرسند، این بازه سی روزه معتبر خواهد بود. به طور مثال امکان دارد کل اوراق منتشر شده در همان روز اول پس ‌از آن به فروش برسد.
• مهم‌ترین تفاوت پذیره‌نویسی و عرضه اولیه، این است که در عرضه اولیه بعد از اتمام سفارش و پایان عرضه، روز معاملاتی بعد سهام منتشر شده در اصطلاح باز شده و آماده معامله با نوسان قیمتی معین ‌شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد. اما در پذیره نویسی بعد از اتمام مهلت پذیره‌نویسی و یا فروش کل اوراق قبل از مهلت مقرر، فرآیند تاسیس شرکت که آغاز شده بود ادامه می‌یابد و تا زمان عرضه و درج نماد در تابلو معاملاتی شاید زمان زیادی به طول بیانجامد.
• عرضه اولیه به صورت کلی در ابتدا سوددهی قابل توجهی خواهد داشت، از همین روی هر شخص تنها می تواند تعداد سهم محدودی را خریداری کند. به عنوان مثال اعلام شده است که برای عرضه اولیه تنها هر شخص می تواند تعداد مشخص و محدودی سهم خریداری کند و حدودا هر شخص تنها مبلغ مشخصی را هم می تواند روی عرضه اولیه سرمایه گذاری نماید که با توجه به میزان مشارکت مردم در عرضه، حجم تخصیص گرفته به افراد تعیین می شود ولی همیشه قیمت در سقف قیمتی کشف قیمت خواهد شد و سفارشات باید بر مبنای سقف قیمت اعلام شده ثبت شوند تا فرآیند تخصیص به صورت صحیح انجام شود.
• مهم‌ترین تفاوت پذیره‌نویسی و عرضه اولیه، این است که در عرضه اولیه بعد از اتمام سفارش و پایان عرضه، روز معاملاتی بعد سهام منتشر شده در اصطلاح باز شده و آماده معامله با نوسان قیمتی معین ‌شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد. اما در پذیره نویسی بعد از اتمام مهلت پذیره‌نویسی و یا فروش کل اوراق قبل از مهلت مقرر، فرآیند تاسیس شرکت که آغاز شده بود ادامه می‌یابد و تا زمان عرضه و درج نماد در تابلو معاملاتی شاید زمان زیادی به طول بیانجامد.

نکات در رابطه با پذیره نویسی:

برای مشارکت یا عدم مشارکت در پذیره نویسی سهام شرکت ها حتما با مراجعه به سایت شرکت و بررسی صورت های مالی، راستی آزمایی ادعاها و مشاوره با کارشناسان اقدام کنید. تازه وارد ها در بورس یعنی کد اولی ها، فقط عرضه اولیه شرکت کنند و از خرید و فروش بدون آگاهی و آشنایی با اصول بورس، پرهیز کنند.

اخبار پذیره نویسی سهام را در سایت seo.ir‌ دنبال کنید. سایت های کارگزاری ها نیز این مورد را معمولا اعلام می کنند. تا سال ۱۴۰۰، ده ها مورد عرضه اولیه سهام در راه است که مهم ترینش، عرضه اولیه سهام باشگاه های استقلال و پرسپولیس است. بورس ایران در دهه طلایی ایران عصر ۱۴۰۰، (از سال ۱۴۰۰ تا ۱۴۰۱ شمسی)، روزگار رویایی را تجربه خواهد کرد. سهامداری، هوشمندانه ترین گزینه سهامداران خواهد بود.

به‌طوری کلی می‌توان گفت پذیره‌ نویسی فرایندی است که در آن یک نهاد یا سازمان برای تامین مالی؛ در صورت موافقت اداره ثبت شرکت‌ها، این اعلامیه را منتشر می‌کند. افراد نیز با بررسی شرایط شرکت تصمیم می‌گیرند که در تامین مالی آن شرکت کنند یا خیر. در صورت عدم استقبال از این فرایند، متعهد پذیره‌نویسی تمامی اوراق را باید بخرد.