مجمع عمومی فوق العاده چیست؟ تفاوت با مجمع عادی، صلاحیت و …

مجمع عمومی فوق العاده مجمع سهامداران است که مجمع عمومی سالیانه شرکت نباشد را مجمع عمومی ویژه یا مجمع عمومی فوق‌العاده نیز می نامند. مجمع عمومی فوق العاده به هر جلسه از سهامدارانی گفته می شود که در مواقع اضطراری است توسط شرکت تشکیل می‌شود.

مجمع فوق العاده چه زمانی تشکیل می شود؟

تشکیل شدن این مجمع برخلاف مجمع عمومی عادی و سالیانه زمان مشخصی ندارد و زمان تشکیل آن تابع نظم خاصی نمی باشد، الزامی هم ندارد که هر سال تشکیل شود.

مجمع عمومی فوق العاده تنها در مواقع اضطراری و  برای رسیدگی به موارد ضروری که در زمان خارج از برگزاری مجمع سالانه پیش می آید تشکیل می شود. ممکن است چندین بار در سال نیز تشکیل شود. مجامع فوق‌العاده اغلب برای اقدامات اضطراری مانند حل و فصل یک موضوع فوری قانونی یا برکناری مدیر برگزار می شوند.

در برخی از مواقع برای اطلاع از یک موضوع ضروری نیاز است که سهامداران برای تصمیم گیری و اطلاع از موضوع دور هم جمع شوند. در این زمان مجمع عمومی فوق العاده برای رسیدگی به موارد فوری که بوجود می آید برگزار می شود.

دلایل برگزاری و دعوت سهام داران به مجمع عمومی فوق العاده چیست؟

از مهم ترین موضوعاتی که در مجمع عمومی فوق العاده مطرح می شود عبارتند از:

• برکناری یک مدیر اجرایی
• یک موضوع حقوقی
• هر موضوعی ضروری که نمی توان بابت آن منتظر مجمع عمومی عادی بعدی سهامداران باشد
• افزایش سرمایه شرکت
• تغییر و یا اصلاح در اساسنامه (می تواند شامل: تغیرنام شرکت، تغییر موضوع فعالیت، تغییر آدرس، افزایش یا کاهش سرمایه، تبدیل سهام به بانام و یا بی نام، افزایش یا کاهش تعداد مدیران شرکت، تغییر در حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع و سایر مواردی که طبق قانون تجارت می توان در اساسنامه تغییر ایجاد نمود.)
• انحلال قبل از موعد شرکت و تغییر محل شرکت

تفاوت دیگر بین مجمع عمومی عادی سالیانه و مجمع عمومی فوق العاده این است که مجمع عمومی عادی سالانه فقط در ساعات کاری می تواند برگزار شود و نه در تعطیلات ملی، در حالی که مجمع عمومی فوق العاده را می توان در هر روز حتی تعطیلات هم برگزار کرد. به عبارتی مجمع عمومی فوق العاده برای مقابله با بحران در زمان نامنظمی تشکیل می شود.

• تغییر اساسنامه

اغلب مواد اساسنامه شرکا از روی مواد قانون تنظیم می شود که در صورت تغییر قانون، مواد اساسنامه نیز باید تغییر کند.

حتی در صورت تغییر نیافتن قانون، برای آنکه شرکت بتواند خود را با تحولات اقتصادی داخل و خارج آن تطبیق دهد، باید چهارچوب حقوقی اولیه ای را که برای فعالیت اقتصادی و تجاری خود در نظر گرفته است را تغییر دهد.

تغییر اساسنامه منحصرا در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده شرکت است که می تواند بجز در موارد استثنایی،تقریباَ تمام مواد اساسنامه را تغییر دهد.و مجمع مذکور نمی تواند این صلاحیت را به هیات مدیره یا مجمع عمومی عادی تفویض کند.

تغییر اساسنامه می تواند شامل تغییر کلیه موضوعات مندرج در آن باشد یا اینکه بعضی از مواد و موضوعات اساسنامه تغییر یابد.البته ممکن است صلاحیتهای دیگری غیر از ماده ۸۳ برای مجمع عمومی فوق العاده پیش بینی شده باشد، مثلا تصمیم به انتشار اوراق قرضه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. (م ۵۶ لایحه)

له دلیل آنکه تصمیمات این مرجع تغییراتی را در وضع شرکت ایجاد می کند باید نسخه ای از صورتجلسه مجمع را به مرجع ثبت شرکت ها ارسال دارند تا ثبت و آگهی شود. (م ۱۰۶ لایحه)

• تغییر سرمایه شرکت

به دلیل آنکه در اثر افزایش سرمایه ممکن است درصد سهام اشخاص کاهش یا افزایش یابد و این امر می تواند ضررهای جبران ناپذیری به افرادی که درصد سهام آن ها کاهش پیدا می کند وارد گردد. قانونگذار در مورد این امر باید دقت زیادی داشته باشد.

تصمیمات راجع به تغییر در سرمایه‌ی شرکت، در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است و اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد.

هیات مدیره گزارش خود مبنی بر تغییر سرمایه را 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم می کند. بازرسان نظر خود را طی گزارشی به مجمع فوق العاده اعلام خواهند کرد و مجمع پس از استماع گزارش تصمیم مقتضی اتخاذ می نماید. در این بین صحبت های نیز جهت قیمت سهام بعد از مجمع نیز مطرح میگردد.

• انحلال پیش از موعد شرکت

تصمیم گیری در خصوص انحلال شرکت پیش از موعد در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است که در هر موقع می تواند در مورد آن اخذ تصمیم نماید. این تصمیم وقتی مناط اعتبار است که در جلسه رسمی و با اکثریت دو سوم آراء حاضر در آن اتخاذ گردد.

در تمامی تصمیمات فوق،سهامداران می بایست با توجه به مقررات قانونی، صورت جلسه ای تحت عنوان مجمع عمومی فوق العاده تنظیم کرده و به اداره ی ثبت شرکت ها ارسال نمایند تا اقدامات لازم جهت ثبت مبذول گردد و مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه رسمی یا کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به اطلاع سهامدران برسد.

نحوه اطلاع از برگزاری مجمع عمومی فوق العاده:

از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌شود، سایت مربوط به خود شرکت، همچنین از طریق سایت کدال که حداقل ۱۰ روز و حداکثر 40 روز قبل از برگزاری مجمع، ساعت و تاریخ و محل برگزاری اطلاع رسانی می شود.

حدنصاب تشکیل مجمع عمومی فوق العاده برای به رسمیت شناخته شدن:

به موجب ماده ۸۴ لایحه قانونی سال ۱۳۴۷ و در مجمع عمومی فوق العاده، دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند.

در صورتی که در اولین دعوت برای جلسه حضور نداشته باشند، مقام دعوت کننده ملزم است جلسه ای را برای نوبت دوم تشکیل دهد و از سهام داران دعوت نماید. در جلسه دوم نشکیل شده با حضور بیش از یک سوم از سهام دارای حق رای به رسمیت شناخته می شود اما مشروط بر آن است که در آگهی دعوت مجمع شرکت سهامی برای نوبت دوم نتیجه عدم تشکیل مجمع اول به دلیل عدم حصول حدنصاب لازم قید گردد.

در دعوت اول از حيث حد نصاب مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده تفاوتی با هم ندارند و هر دو با دارندگان بیش از نصف سرمایه تشکیل می شوند.

حداکثر تعداد لازم برای رای گیری در مجمع عمومی فوق العاده چه میزان می باشد؟

مجمع عمومی فوق العاده زمانی تشکیل خواهد شد که بیش از نصف سهام داران دارای حق رای در جلسه حضور داشته باشند. تصمیم اتخاذ شده با تصویب دو سوم آراء حاضرین(66%) در جلسه معتبر خواهد بود.

منظور از 66% حاضرین، به این منظور است که افرادی که به طور فیزیکی در مجمع حاضر شدند بیش از 66 درصد سهام شرکت را دارا باشند و  صرفا درصد سهامداری سهامداران مورد تائید است.

در تبصره ذیل ماده ۷۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷ محدود کردن حق رأی صاحبان سهام فقط در مجمع عمومی موسس ممنوع شده است. به همین خاطر می‌توان در اساسنامه شرکت حضور صاحبان سهام را منوط به داشتن حداقل تعدادی سهم ( برای مثال ده سهم ) کرد.

ضمنا اگر سهامدار ورقه رأی خود را به طور سفید تحویل دهد ورقه مزبور جزو آراء ، درنظر گرفته نخواهد شد.

مجمع عمومی عادی سالانه در مقایسه با مجمع عمومی فوق العاده :

• عمومی عادی سالانه باید در هر سال مالی یک بار توسط شرکت برگزار شود تا در مورد امور مختلف تجاری با سهامدارن صحبت کند ، در حالی که مجمع عمومی فوق العاده چنین الزامی ندارد.
• می توان مجمع عمومی فوق العاده را فقط برای یک دستور کار خاص یا شرایط بحرانی که نیاز به اطلاع رسانی فوری اعضا دارد ، فراخواند ، در حالی که مجمع عمومی عادی سالانه را می توان برای مسائل عادی یا خاص فراخواند.
• مجمع عمومی فوق العاده می تواند در یک تعطیلات ملی و خارج از ساعت کاری نیز برگزار شود، اما در مورد مجمع عمومی عادی سالانه چنین نیست.
• مجمع عمومی عادی سالانه فقط توسط هیئت مدیره یک شرکت تشکیل می شود، در حالی که مجمع عمومی فوق العاده علاوه بر این می تواند به درخواست اعضا به شرح جزئیات گفته شده نیز فراخوانده شوند.

خلاصه

مجمع عمومی فوق العاده جلسه ای است که توسط یک شرکت در مورد موضوعاتی که نیاز به تصمیم گیری فوری مدیران ارشد ، هیئت مدیره و کلیه سهامداران دارد برگزار می شود و نمی توان آنها را به جلسه مجمع عمومی سالیانه بعدی موکول کرد.

معمولاً مجمع عمومی فوق العاده توسط هیئت مدیره انجام می شود که اساسنامه ها را می خواند ، سوالات و نگرانی های اعضا را برطرف می کند، بر رأی گیری نظارت می کند و نتایج را اعلام می کند.

رای به نفع سهامداران و شرکت توسط اعضا صادر می شود و نتیجه اعلام می شود. اعضایی که قادر به حضور در مجمع عمومی فوق العادهنیستند می توانند قدرت رأی دادن خود را به عضوی دیگر که به عنوان نماینده وی شناخته می شود، تفویض کنند.